迪哲医药(688192)：迪哲医药：2025年年度股东会会议资料金年会- 金年会体育- 官网APP

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　　九、 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案......................31十、 关于公司未来三年（2026年－2028年）股东回报规划的议案........................33十一、 关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................34迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东、其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

　　二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东、其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

　　十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站的《迪哲医药：关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　一、 关于变更公司英文名称、修订公司章程并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

　　为更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将英文名由“Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为“DizalPharmaceuticalCo.,Ltd.”，并对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　第四条 公司注册名称 中文名称：迪哲（江苏）医药股份 有限公司 英 文 名 称 ： Dizal (Jiangsu) PharmaceuticalCo.,Ltd.

　　第四条 公司注册名称 中文名称：迪哲（江苏）医药股份有 限公司 英文名称：DizalPharmaceuticalCo., Ltd.

　　以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2026年1月22日在上海证券交易所网站(刊载披露《迪哲医药：关于变更公司英文名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-005）。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　为更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将英文名由“Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为“DizalPharmaceuticalCo.,Ltd.”，并对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》H

　　第四条 公司注册名称 中文名称：迪哲（江苏）医药股份 有限公司 英 文 名 称 ： Dizal (Jiangsu) PharmaceuticalCo.,Ltd.

　　第四条 公司注册名称 中文名称：迪哲（江苏）医药股份有 限公司 英文名称：DizalPharmaceuticalCo., Ltd.

　　以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体章程（草案）详见2026年1月22日在上海证券交易所网站(刊载披露《迪哲医药：迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过，并于2026年3月31日在上海证券交易所网站(刊载披露。

　　公司董事会根据2025年工作情况，组织编写了《2025年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2025年度董事会主要工作，包括但不限于2025年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会2026年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项2025

　　工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 年主要工作情况报告如下：

　　2025年，公司积极推进商业化和研发的进程，各项业务顺利开展，详情如下：

　　2025年，公司商业化产品舒沃哲（舒沃替尼）和高瑞哲（戈利昔替尼）均首次纳入国家医保药品目录，公司加大产品推广力度，积极扩大产品市场份额，销售收入快速增长，实现营业收入8.01亿元，同比2024年增长122.60%，销售费用率也进一步缩窄，达71.25%，较2024年下降52.49%，首次实现商业化盈利。

　　七款具备全球竞争力的产品管线，其中包括舒沃哲和高瑞哲两款已获批的药birelentinib

　　的候选药物（DZD6008、GW5282和DZD1516）以及一款处于早期临床阶段的候选药物（DZD2269），具体进展如下：

　　亚型的高选择性EGFR酪氨酸激酶抑制剂（TKI），可有效覆盖包括经典驱动突变与难治性突变（包括20号外显子插入（exon20ins）及PACC突变）在内的多种EGFR突变亚型，于2025年8月获美国食品药品监督管理局（FDA）加速批准上市，成为二/后线insNSCLC唯一中美双获批且医保可及的靶向药物，且是首个同时在中美两国获得突破性疗法认定的肺癌靶向药，其首个适应症用于治疗既往接受含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在EGFRexon20ins的局部晚期或转移性NSCLC。

　　2025年上半年，舒沃哲对比含铂化疗一线insNSCLC的全球多中心III期临床研究“悟空28”（WU-KONG28）完成全部患者入组，该研究已于2026年3月达主要临床研究终点，并取得阳性顶线结果，是全球首个且唯一在国际多中心随机对照III期临床研究中，针对EGFRexon20insNSCLC一线治疗取得阳性结果的口服靶向药物。

　　NSCLC的12.5%。目前，全球范围内尚无针对该突变的靶向疗法获批上市。在?

　　300mg下，单药治疗EGFRPACC突变或其他罕见突变的NSCLC患者，客观缓解率（ORR）达81.3%，疾病控制率（DCR）达100%，9个月的无进展生存期（PFS）率达83.9%，展现出显著的临床潜力，该数据已在2026年欧洲肺癌大?

　　会（ELCC）上以壁报形式发布。公司已于2025年内启动舒沃哲针对EGFRPACC突变NSCLC的辅助治疗注册性临床试验，并正在推进其一线治疗方案的临床研究，旨在系统满足该领域未满足的临床需求。

　　2025年度，舒沃哲多项临床研究成果也获得国际权威学术界的广泛认可，其全球注册临床研究“悟空1B”（WU-KONG1PartB、WU-KONG1B）获2025年世界肺癌大会（WCLC）口头报告，并同步发表于国际顶级期刊《临床肿瘤学期刊》（JournalofClinicalOncology，影响因子：42.1）。同时，在2025ELCC?

　　和2025年世界肺癌大会（WCLC）上，公司还公布了舒沃哲多项研究数据，覆盖EGFRexon20insNSCLC全线治疗、EGFR罕见及其他罕见突变（HER2exon20ins）NSCLC、EGFR敏感突变合并共突变NSCLC，以及EGFRTKI耐药的EGFR突变晚期NSCLC等多个领域，并包含单药及多种联合治疗策略。

　　DZD6008是公司自主研发的、全新的、可完全穿透血脑屏障的四代EGFRTKI，旨在解决三代EGFRTKI存在的临床挑战。在临床前研究中，DZD6008对广泛的EGFR突变亚型展现出强效且一致的抑制活性，覆盖常见驱动突变（L858R及19号外显子缺失）、耐药双突变（包括在L858R或19号外显子缺失背景下的T790M/C797S）以及复杂三突变组合（如C797X/T790M/L858R或19del）。DZD6008对野生型EGFR的选择性超过50倍，表明其在有效抑制EGFR突变的同时，对野生型EGFR抑制作用较弱，有助于提高临床安全性。

　　同时，其对关键心脏离子通道无显著抑制活性，显示其潜在的心脏毒性风险较低，这可能避免部分三代EGFRTKI已观察到的相关安全性问题。

　　DZD6008展现出完全的血脑屏障穿透能力，在多种EGFR突变肿瘤细胞系及动物模型中均能实现对肿瘤生长的完全抑制，该特性已在早期临床研究中得到初步验证。在TIAN?SHAN1（美国/澳大利亚）及TIAN?SHAN2（中国）两项针对携带EGFR敏感突变的非小细胞肺癌患者的I/II期临床研究中，DZD6008单药在经多线治疗、携带不同EGFR突变类型（包括中枢神经系统转移）的患者中显示出具有临床意义的抗肿瘤活性与良好的耐受性。截至2026年1月，在C797X突变患者中，60毫克剂量组ORR达60%，中位无进展生存期（mPFS）超过10个月（当前标准治疗约4–5个月）。药代动力学数据显示，其脑脊液与血浆中游离药物浓度比值高于1.0，证实其能够完全穿透血脑屏障。

　　高瑞哲是一款新一代口服高选择性JAK1抑制剂，用于治疗血液系统疾病及无驱动基因突变的实体瘤。在无驱动基因突变的NSCLC中，肿瘤微环境内炎症细胞因子异常激活JAK/STAT通路，可上调PD-L1表达并增强免疫抑制信?

　　号，导致T细胞功能耗竭与免疫逃逸。高瑞哲通过抑制JAK1，可下调PD-L1表达、缓解免疫抑制状态，从而重塑肿瘤微环境并可能恢复抗肿瘤免疫活性。

　　临床前研究显示，JAK抑制剂逆转T细胞耗竭，改善肿瘤免疫微环境，联合免?

　　疫治疗，潜在逆转PD-1抑制剂耐药，为高瑞哲联合抗PD-1/PD-L1治疗提供了机制依据。目前，公司正在中国开展一项研究者发起的临床试验

　　（JACKPOT33），旨在探索高瑞哲联合抗PD-(L)1抗体治疗无驱动基因突变NSCLC的潜力，初步临床数据已显示出令人鼓舞的疗效信号。

　　2025年度，高瑞哲 肺癌领域的临床研究成果在2025ELCC以及2025

　　血液肿瘤领域，高瑞哲已在中国获批上市，首个适应症为既往至少接受过一线系统性治疗的复发难治性（r/r）外周T细胞淋巴瘤（PTCL），是全球首个且唯一作用于JAK/STAT通路的PTCL新机制治疗药物。在临床应用方面，凭?

　　借优异的临床数据，高瑞哲获《CSCO淋巴瘤诊疗指南（2025版）》全面推荐。

　　作为全球首个且唯一获批用于治疗T细胞淋巴瘤的JAK1特异性抑制剂，高瑞?

　　哲通过精准干预PTCL中的JAK/STAT信号通路，为该疾病提供了全新的靶向治疗选择。该药物设计具备差异化的“三重作用”机制：强效抑瘤、抗炎及免疫调节，旨在为PTCL患者带来广泛且持久的临床获益。

　　公司正在评估高瑞哲联合化疗作为PTCL一线研究中，Go-CHOP方案（每日一次150mg高瑞哲联

　　合CHOP）在新诊断PTCL患者中显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性与可耐受的安全性，报告ORR为88.9%，完全缓解率（CR）达61.1%。

　　方案，在新发PTCL患者中展现出强劲的早期疗效，ORR为94.1%，CR率为64.7%。目前85%的患者仍在持续治疗，最长无进展生存期已超过15个月，整体安全性可控，未发生因治疗相关不良事件导致的治疗中断。

　　2025年度，高瑞哲多项T细胞淋巴瘤的临床研究成果在2025欧洲血液学协会（EHA）年会、第18届国际恶性淋巴瘤会议（ICML）以及第67届美国临?

　　床血液学会（ASH）上公布，包括高瑞哲在PTCL的全线治疗、PTCL罕见亚型及PTCL伴噬血细胞性淋巴组织细胞增多症（HLH）中的最新研究成果。

　　Birelentinib是公司自主研发的一款可完全穿透血脑屏障的全新非共价淋巴细胞特异性蛋白酪氨酸激酶（LYN）和布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）双靶点抑制剂，可同时作用于BTK依赖性和非依赖性BCR信号通路，有效抑制多种B细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）细胞的生长。

　　最新随访数据显示，birelentinib针对在既往接受过多种治疗的慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）患者中展现了良好的抗肿瘤疗效和安全性。截至2025年12月，在III期推荐剂量（RP3D）50mg下的ORR达85%，在既往接受过BTK靶向治疗的患者中均观察到疗效，包括共价BTK抑制剂（81%，13/16）、非共价BTK抑制剂（100%，2/2）和BTK降解剂（50%，1/2），且疗效持久，50mg剂量下的中位随访时间超过11个月，mPFS未成熟，60%的患者仍处于无事件生存。2025年8月，birelentinib获FDA“快速通道认定”（FastTrackDesignation），用于r/rCLL/SLL患者，有望加速birelentinib的临床开发及上市进程。

　　此外，birelentinib在弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）患者中也显示出良好的抗肿瘤疗效及安全性。Birelentinib单药治疗r/rDLBCL的ORR达50%，且针对非生发中心B细胞样（GCB）亚型及非GCB亚型均有疗效且缓解率相当。

　　报告期内，birelentinib凭借优异的临床疗效及安全性，获2025ASCO及第18届ICML口头报告，并在2025EHA及2025ASH上公布最新研究进展。

　　GW5282是公司自主研发的一款具有双重抑制机制的新一代EZH1/2抑制剂，其通过同步且等效地抑制EZH1和EZH2，有效阻断了肿瘤中常见的代偿性通路激活，克服了单一靶点抑制可能引发的治疗逃逸。

　　EZH2是已在多种血液肿瘤及实体瘤中获得临床验证的治疗靶点。我们的转化科学研究表明，仅抑制EZH2往往不足以完全阻断相关信号通路，因其同源家族成员EZH1常会代偿性激活。而目前已获批的单一EZH1抑制剂则存在血液半衰期过短的问题，为维持靶点覆盖需使用较高剂量，进而导致骨髓毒性增加等剂量限制性毒性。作为新一代双靶点抑制剂，GW5282旨在同时以相近效力抑制EZH1和EZH2，且对其它非靶基因无明显影响。现有临床数据已初步验证其分子设计优势：包括更长的半衰期、更好的吸收与口服生物利用度，以及显著降低的骨髓毒性风险，展现出其作为更安全、更有效治疗选择的潜力。

　　2025年度，GW5282首次进入临床研究，公司正在推进GW5282用于治疗r/rNHL及实体瘤的临床开发。

　　birelentinib在自身免疫系统性疾病中的应用，2025年度已在中国开展了birelentinib针对r/r原发性免疫性血小板减少症（ITP）的II期临床试验。

　　报告期内，公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构。公司董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了审查，认为公司续聘会计师事务所理由恰当，立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等工作需求。续聘会计师事务所保证了审计工作的独立性、客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则的同时也满足了公司业务需要。

　　2025年4月，为切实推动公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新增了《迪哲（江苏）医药股份有限公司市值管理制度》，充分保障了全体股东利益，增强了市场信心。

　　2025年5月，公司完成了一系列重大制度调整。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司取消了监事会，废止了《监事会议事规则》，并对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，同时结合公司实际情况对部分内部管理制度进行了修订，有助于提高公司治理的现代化水平，全方位保障了公司合法、规范运营。

　　2025年12月，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，董事会审议通过了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。该制度规范了公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立了科学有效的激励与约束机制，提高了企业经营管理水平，促进了公司稳健经营和可持续发展。

　　报告期内，公司独立董事王学恭先生因个人工作原因提请辞去公司第二届董事会独立董事职务及其在董事会专门委员会中的委员职务。2025年12月，董事会审议独立董事的变更及董事会专门委员会的调整。第二届董事会提名委员会第五次会议对新任独董王天佑女士进行任职资格审查，认为其符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。经2026年第一次临时股东会审议，选举王天佑女士成为了公司独立董事，同时担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委1/2

　　员会委员。独立董事变更确保公司独立董事数量始终占董事会总人数 ，保障了公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，有效保障了中小股东的合法权益。此外，为了帮助新任独董及其他在职董事、董秘更好地履行职责，公司积极组织参加了相关培训，包括但不限于上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台、上市公司董事、上市公司独立董事后续培训、上市公司董事会秘书后续培训等相关活动。

　　公司秉持着“全球创新、学思笃行、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人才并留住核心骨干人才。截至2025年底，公司员工人数达到1,009人，较2024年新增员工18.43%，其中研发人员298人，销售人员591人。在实施股权激励计划的激励政策带动下，团队得到了有效激励，充分发挥主观能动性，使得公司经营质量、研发效率和销售业绩显著提升。

　　审议通过如下决议： 1. A 《关于延长向特定对象发行 股股票股东大会决议有效期的 议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》 3.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　的议案》 9.《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 10.《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 11.《关于公司

　　的议案》 12.《关于2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关 联交易预计的议案》 13.《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估 报告以及推动2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 14.《关于

　　的议案》 16.《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》 17.《关于制定公司市值管理制度的议案》 18.《关于公司

　　19.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 20. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》 21.《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金 等额置换的议案》 22.《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款 以实施募投项目的议案》 23.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 24.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》

　　审议通过如下决议： 1.《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案》 2.《关于修订公司制度的议案》 3.《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商 变更登记的议案》 4.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　的议案》 3.《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度 评估报告》

　　审议通过如下决议： 1. 2025 《关于公司 年第三季度报告的议案》 2.《关于首次公开发行之暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》

　　审议通过如下决议： 1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分 限制性股票符合归属条件的议案》

　　2.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的 议案》 3.《关于制定公司

　　1.《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议 案》 2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 3.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 方案的议案》 3.1上市地点3.2发行股票的种类和面值3.3发行及上市时间3.4 发行方式 3.5发行规模3.6定价方式 3.7发行对象3.8发售原则3.9筹资成本分析 4.《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》 5.《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》 6.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》 7.《关于确定董事会授权人士的议案》 8.《关于就本次H股股票发行并上市修订

　　的议案》 10.《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理 制度的议案》 11.《关于确定公司董事类型的议案》 12.《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》 13.《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 14.《关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的议案》 15.《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主

　　要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授 权人士的议案》 16.《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　审议通过以下议案： 1.《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有 效期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发 行A股股票相关事宜的议案》

　　的议案》 7.《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 8.《关于2025年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》 9.《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》 10.《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议 案》 11.《关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办 理工商变更登记的议案》

　　报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

　　报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管理人员的选聘程序。

　　报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。

　　对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识表达意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。

　　报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

　　公司始终坚持“以投资者为本”的理念，高度重视信息披露和投资者关系活动管理工作，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。2025年公司通过上交所平台共发布71份公告，包括强制披露及自愿披露信息，内容覆盖公司治理、向特定对象发行A股股票、募集资金使用情况、持续督导、在研产品重要临床数据的披露以及产品上市申报的最新动态等，信息披露真实、准确、完整、及时，促使广大投资者能公开、透明、平等地了解到公司业务的最新进展、核心竞争力、行业发展趋势等信息。

　　公司通过业绩说明会、上证E互动、投资者热线及邮箱等多种渠道，积极与广大投资者进行沟通交流。在定期报告披露后，公司在微信公众号发布可视化定期报告，内容包括公司业务进展及临床数据解读，将公司的经营情况和复杂的临床数据以图文并茂的形式简洁、直观地展现出来，降低投资者对公司业务的理解难度，增加公司运营的透明度，也便于投资者能快速获取公司定期报告中的精华内容。同时，公司及高管积极参加上证路演中心举办的2024年度科创板创新药行业集体业绩说明会、2025年半年度科创板创新药行业集体业绩说明会，并积极召开2025年第三季度业绩说明会，会上就投资者关心的产品上市申报进展、核心竞争力、业务发展战略等问题，进行了直接沟通，使得投资者更加直观地感受公司的经营情况和发展战略，进一步增进投资者对公司的认同感。

　　同时，对于上证E互动投资者重点关注的问题，公司及时予以回复，并设置了专线投资者咨询电话，由熟悉公司业务的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，并在合规范围内给予专业的解答，提高和投资者沟通的效率，保护中小股东利益。

　　2026年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

　　根据2025年度公司整体运营情况，结合《公司章程》等有关规定，基于2025年度公司整体运营情况，并结合经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年财务报表，公司编制了《2025年度财务决算报告》，具体内容请见附件二。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年度主要财务数据变动及分析如下：

　　长期待摊费用的变动：主要系使用权资产的改良费用及系统实施费待摊部分逐步减少。

　　短期借款的变动：主要系报告期内公司有序归还到期短期借款，短期借款规模同比下降。

　　销售费用变动原因说明：主要系商业化团队扩张较快，增加的人力成本及加大市场开拓力度的支出。

　　研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续投入资金用于产品的临床前研究及临床试验。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司实现两款产品商业化销售，现金流入增加使经营活动现金流量净额流出减少。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内无锡研发及生产基地项目的建设支出增加，及公司周期性利用闲置资金购买结构性存款支出。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内向特定对象发行股票，募集资金到位使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净亏损为人民币764,049,492.71元。

　　因公司2025年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会提出了2026年度公司董事薪酬（津贴）方案，具体方案如下：

　　（一）独立董事2026年度津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），分两次支付，每半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

　　（三）担任公司内部职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。

　　2025年度公司董事薪酬（津贴）方案经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十三次会议以及2024年年度股东大会审议通过，并已按照方案执行。

　　以上议案已经公司全体董事回避表决，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　2025年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2026年度审计机构。

　　立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元，本公司同行业上市公司审计客户51家。

　　立信已按照有关法律法规要求投保职业保险，截至 年末，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，已提取的职业风险基金为1.71亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科 技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出 的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部 分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保 的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已 履行。

　　部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半 年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时 公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信 评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处 罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年 12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行 为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责 任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后 从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足 以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的 会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉 讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2025年度公司财务报告审计费用为100.00万元（含税，不含审计期间交通食宿费用）。关于2026年度审计费用，公司管理层将综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，与立信双方协商确定。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容请查阅公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站(）刊登的《迪哲医药：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　2026年1月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象第三个归属期第一次归属以及首次授予的第二类激励对象第二个归属期部分归属、预留授予的激励对象第一个归属期部分归属，新增股份2,831,073股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总数由461,187,894股变更为464,018,967股，公司注册资本由人民币461,187,894元增加至人民币464,018,967元。

　　2026年1月27日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类激励对象第二个归属期部分归属、预留授予的激励对象第一个归属期部分归属，新增股份614,375股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总数由464,018,967股变更为464,633,342股，公司注册资本由人民币464,018,967元增加至人民币464,633,342元。

　　2026年4月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象第三个归属期第二次归属，新增股份532,500股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。公司股份总数将由464,633,342股变更为465,165,842股，公司注册资本将由人民币464,633,342元增加至人民币465,165,842元。

　　鉴于上述情况，同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见2026年3月31日在上海证券交易所网站(刊载披露《迪哲医药：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。

　　为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立更加科学有效的激励与约束机制，进一步提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见2026年3月31日在上海证券交易所网站(刊载披露《迪哲医药：董事和高级管理人员薪酬管理制度》。