金年会- 金年会体育- 官网APP新疆合金投资股份有限公司2025年年度报告摘要

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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司镍基合金材料业务的经营主体为子公司沈阳合金。沈阳合金历史悠久，前身为隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂，是国内生产镍基功能材料的重点企业之一，也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地。镍基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，属于传统制造业。

　　（a）主要产品：目前主要产品为镍基合金产品，有Inconel718、Inconel625、MonelK500、MonelR405、电阻电热合金材料、特种焊接材料、汽车火花塞电极合金材料、石油化工用高强度耐蚀合金材料、精密合金材料、测温材料等。

　　（b）产品用途：镍基合金材料具有独特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性、良好的冷热成型及焊接加工性能，其特性能够满足工业品的特定使用要求，镍基合金产品的下游应用涉及国民经济的多项领域，如汽车行业中的火花塞电极材料、机械制造行业中的焊接材料、石油化工行业中的电泵泵轴等。除此之外，国内高端制造业、舰船航天军工等行业的迅猛发展，对镍基合金材料的需求也有所增加。

　　公司主要采取“以销定产”的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。公司产品以镍、铜、铬、锰、铁、钼、铌、钛、铝等为原料，采购模式上，基本采用“以产定购”的模式，所需原材料直接向生产商采购为主。生产模式上，采用“以销定产”，根据市场需求状况及客户需求进行定制生产。销售方式上，以向下游客户直销的方式进行。公司产品呈现出多品种、多规格、小批量的特点，公司具有多年的生产管理经验及较为稳定的客户群体，能够保证产品稳定的成材率并及时销售。

　　沈阳合金具有真空熔炼、电渣熔炼、轧制、拉拔、热处理等生产线，工艺成熟，品种齐全，具有完善的质量控制体系。经过多年的发展，积累了一批优秀的专业技术人才，曾被评为沈阳市首批高新技术企业，已获得ISO9001国际质量体系认证。镍基合金产品主要用于油服行业及汽车零部件，主要客户为大型外资油服客户以及国内行业头部汽配客户，客户合作历史长且稳定，公司的产品和服务多年来深得客户的信赖和好评，与下游客户形成了长期良好的合作关系。公司中高层管理人员及主要员工普遍在公司任职10年以上，团队长期保持稳定。

　　公司新能源运输业务目前主要由控股子公司嘉朗智能负责开展，在哈密淖毛湖地区深度布局煤炭绿色运输业务，构建了“短途+长途”相结合的新能源物流体系。短途方面，高效衔接矿区至周边煤化工基地及铁路站点的“最后一公里”，实现地区内部循环的零排放运输；长途方面，依托新能源车辆及配套智能化管控平台，开展淖毛湖至甘肃区域的跨省煤炭运输。通过新能源驱动代替传统燃油发动机，有效降低了运输成本与碳排放，实现运输过程的低碳化和高效化。

　　公司采取“自有+租赁”双轮驱动的轻资产运营模式，投入50辆自有新能源车辆作为运力基石，确保核心线路的调度灵活与运力稳定；同时整合200辆新能源租赁车辆进行弹性补充，形成了长短途协同的运力矩阵，依托哈密淖毛湖地区丰富的煤炭资源，与区域煤化工企业及甘肃等地区电厂建立长期合作关系，开展运输业务。同时，融合物联网、大数据、云计算与人工智能技术，推动运输业务向数字化、智能化转型。依托车联网技术搭建数字化可视平台，对新能源重卡进行全生命周期管理，通过远程监控、智能调度、故障预警、能耗优化及驾驶行为分析（含疲劳提醒）等功能，有效提升运营效率与安全保障能力。

　　在国家“双碳”目标纵深推进与新能源重卡渗透率持续提升的行业背景下，嘉朗智能作为公司加快绿色转型的核心主体，聚焦新能源重卡运输服务领域，于2024年成功落地并投入运营。公司立足“场景驱动、生态协同”的发展思路，通过与上下游企业深度合作，整合产业链资源，积极探索新能源重卡在矿山、短倒、干线物流等典型场景下的商业模式与运营路径，推动技术创新与模式创新的双向赋能，持续提升市场竞争力与运营效率。

　　目前，该项目已取得良好的经济效益与社会效益，以其高效、绿色的运营特色，为传统运输行业注入新动能，进一步夯实了公司在绿色物流领域的战略根基。后续，公司将持续深化与科研机构、智慧物流龙头企业的技术合作，围绕新能源重卡的智慧物流体系建设、智能导调中心、车联网应用、全生命周期管理等重点方向，加快构建技术壁垒与生态优势，不断提升在智慧物流领域的核心竞争力，助力行业迈向高质量发展。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　2025年6月30日，公司原控股股东广汇能源与九洲恒昌签署了《股份转让协议》。公司于2025年7月1日、7月4日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等公告。2025年8月5日，深交所对转让双方提交的材料进行完备性核对并出具了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕90号）。公司于2025年8月6日收到广汇能源提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项已办理完成了协议转让股份的过户登记手续，过户日期为2025年8月6日，股份性质为无限售流通股。过户登记完成后，公司控股股东变更为九洲恒昌，实际控制人变更为王云章先生（公告编号：2025-027、2025-030、2025-031）。

　　公司第十二届董事会任期届满，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年9月8日召开第十二届董事会第二十三次会议，于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举事项的相关议案，选举产生公司第十三届董事会董事。同时于股东会当日，召开第十三届董事会第一次会议，完成了对高级管理人员的聘任，详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《第十二届董事会第二十三次会议决议公告》《关于董事会换届选举的公告》《2025年第二次临时股东大会决议公告》《第十三届董事会第一次会议决议公告》《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-38、2025-40、2025-47、2025-48、2025-49）。

　　公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，不再设置监事会和监事，《公司法》等法律法规和规范性文件中规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使。详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《第十二届董事会第二十三次会议决议公告》《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-038、2025-041、2025-047）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月14日以电子邮件方式发出召开公司第十三届董事会第四次会议通知，会议于2026年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长柴宏亮先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事杨华强先生以通讯表决方式参会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及参会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年年度报告摘要》及《2025年年度报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年度总经理工作报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年度财务决算报告》。

　　截至2025年12月31日，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，不满足现金分红的条件。公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（八）审议通过《关于〈对会计师事务所2025年度履职情况评估报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　（九）审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　（十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　公司董事、高级管理人员2025年度薪酬详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理”的部分内容。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司实际经营情况，参考所处地区、所在行业的薪酬水平，2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司根据高级管理人员的工作岗位、工作性质、工作内容及所承担的责任、风险等，确定年度薪酬标准。高级管理人员每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬管理制度》及公司业绩达成情况、个人业绩达成情况进行年度考核确定。

　　董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决。本项议案直接提交股东会审议。

　　公司根据《上市公司治理准则》相关要求制订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　公司董事会决定于2026年5月12日（星期二）15:30，在新疆乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼会议室，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

　　此外，公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。述职报告的具体内容，详见公司同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，同意公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本项议案尚需提交2025年度股东会审议。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2025年实现归属于母公司的净利润为757.17万元，2025年年初合并报表的未分配利润为-30,532.77万元，2025年年末可供分配的利润为-29,775.60万元；母公司2025年实现净利润45.86万元，2025年年初未分配利润为-21,781.38万元，母公司2025年年末可供分配利润为-21,735.52万元。

　　依据《公司章程》，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，拟定2025年度利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，截至2025年期末，公司合并报表及母公司报表归属于公司股东的净利润均为负，且截至2025年末合并报表累计未分配利润为负，不满足规定的利润分配条件，综合考虑公司当前面临的外部环境、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的长远发展。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，未来公司将努力改善盈利能力，推动公司高质量发展，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2026年04月20日召开第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月12日9:15至15:00的任意时间。

　　于2026年05月07日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。

　　8、会议地点：新疆乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼会议室。

　　2、上述提案均已由公司第十三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

　　3、上述提案为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，上述全部提案，将对中小股东进行单独计票并披露。

　　5、本次年度股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2025年度独立董事述职报告》。

　　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。相关资料务必于2026年05月11日下午18:00之前送达登记地点。

　　5、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360633”，投票简称为“合金投票”。

　　2、填报表决意见：本次提案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月12日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2026年05月12日召开的新疆合金投资股份有限公司2025年年度股东会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次股东会议案的表决情况如下：