金年会- 金年会体育- 官网APP生物股份(600201)：生物股份2025年年度股东会会议资料（修订后）

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　　主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效 性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始

　　关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票及注销回购专 用证券账户中部分股票的议案

　　填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由 现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现 场和网络投票结果。

　　为充分维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东会工作条例》等相关法律法规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

　　一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

　　二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

　　三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

　　四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

　　五、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，应在表决票中非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，在累计投票议案填写相应投票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

　　六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

　　七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　2025年在国内养殖行情持续低迷，动保业深度内卷，传统业务面临重重挑战的形势下，公司统筹布局生物科技创新、线上渠道扩容、人工智能融合创新三大赛道，稳步推进业务结构优化与模式创新。报告期内，公司实现营业收入13.96亿元，较上年同期增长11.23%；归属于母公司的净利润1.00亿元，较上年同期减少8.14%。扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润0.51亿元（剔除信用减值5000万，资产减值1800万），较上年同期增长2.63%。

　　报告期内公司持续加大自主研发和联合创新投入力度，聚焦“生物技术+人工智能+应用场景”的融合创新。2025年，公司研发投入1.74亿元，占到营业收入的12.49%。

　　公司连续七年坚持致力于攻克非洲猪瘟疫苗世界百年难题，在P3实验室基础上建立的非洲猪瘟疫苗集成研发平台，同时开展基因缺失疫苗、亚单位疫苗、腺病毒疫苗、mRNA疫苗多条并行技术路线月，非洲猪瘟亚单位疫苗成功获得农业农村部临床试验批件，成为国内首款进入临床试验阶段的非瘟疫苗。

　　报告期内,公司锚定动保行业高质量发展趋势，全力推进细菌疫苗、多联多价疫苗、迭代疫苗的技术创新，成功获批国际首创一类新兽药证书牛支原体活疫苗（HB150株），国内首研的牛产气荚膜梭菌病（A型）亚单位疫苗等9个新兽药证书，12个新生产文号，全年申请受理专利30项，授权专利15项，同时取得全球首创猫传染性腹膜炎mRNA疫苗的临床试验批件。

　　公司持续深化研发体系创新，一方面加速人工智能与研发流程深度融合，显著提升研发效率与成果转化速度；另一方面持续深化产学研用协同创新，联合高校、科研院所及养殖业龙头企业，构建从基础研究、技术攻关到应用场景产业化的全链条生态创新，抢占智能制造制高点筑牢技术壁垒护城河优势。

　　报告期内，公司以AI+BT融合创新协同赋能，成功突破疫苗制造中的多项关键技术，通过持续优化工艺参数、推动产能规模化放大，全面达成抗原增收、成本降低、质量升级的阶段性目标，核心技术与自主可控能力得到持续增强。

　　集团公司与各子公司围绕“技术创新、数据赋能、应用场景”三条主线，加强智能化投入与工艺设备优化。在融合创新的历程中，分别荣获“全国劳模”“全国劳模工匠创新工作室”“数字领航企业”“全国质量标杆”“国家专精特新小巨人”等九项国家级荣誉、并获批兽用疫苗院士工作站，承担“十四五”规划子课题等国家及省部级项目共计8项。

　　报告期内，公司践行人工智能与各业务板块深度融合创新，以数字化赋能经营管理全流程，为各业务板块变革创新、提质增效。同时推进营销流程智能化，实现疫病动态监测与流行趋势推算，显著提升流调覆盖能力与响应效率。

　　报告期公司秉持以客户需求为中心的经营理念，由传统产品销售向应用场景社会化服务转型，为养殖场提供“诊断检测+精准防控+净免结合+提质增效”一体化解决方案，助力用户降本增效。公司持续推进差异化深度服务，与客户建立长期稳固的合作关系。公司创新线上线下融合营销模式，从传统疫苗销售向数字化营销转型，通过线上引流增效，线下专业技术服务为客户创造价值。

　　从战略方向正确到战场胜利的道路上没有一帆风顺只有风雨兼程，但金宇人无怨无悔、迎难而上。成绩的取得来之不易。在此对一年来辛勤付出的全体员工和关心支持公司发展的各位董事、股东致以衷心的感谢和崇高的敬意。

　　报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开5次董事会会议，董事会成员共8名，其中独立董事4名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交的决议均合法有效，会议具体情况如下：

　　审议通过以下议案： 1、《公司20204年度董事会工作报告》 2、《公司2024年年度报告及摘要》 3、《公司2024年度财务工作报告》 4、《公司2024年度利润分配预案》 5、《公司2024年度内部控制评价报告》 6、《公司2024年度独立董事述职报告》 7、《公司2024年度审计委员会履职情况报告》 8、《关于公司向银行申请启用综合授信额度的议 案》 9、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议 案》 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的 议案》 11、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 12、《公司关于2024年度计提资产减值准备及坏账 核销的议案》 13、《公司2024年度可持续发展报告》 14、《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估 报告》 15、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履行监督职责情况报告》 16、《关于修订

　　及其他制度的议案》 17、《关于2023年员工持股计划第二个锁定期解锁 条件未成就及回购注销部分股票的议案》 18、《关于延长公司向特定对象发行股票事宜相关 决议有效期的议案》 19、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本 次向特定对象发行股票有关事宜之授权有效期的 议案》 20、《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》 21、《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》 22、《公司2025年第一季度报告》 23、《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　审议通过以下议案： 1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》

　　6、《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免制度〉的 议案》 7、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票 的议案》

　　审议通过以下议案： 1、《公司2025年半年度报告全文及摘要》 2、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票 的议案》

　　审议通过以下议案： 1、《公司2025年第三季度报告》 2、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票 的议案》

　　2025年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议。

　　本次会议审议议案全部通过，不存在否决 议案的情况。会议审议通过《2024年年度 报告全文及摘要》《2024年度利润分配预 案》等议案，详见公司于2025年5月29日 在中国证券报、证券时报、上海证券报及 上海证券交易所网站披露的《金宇生物技 术股份有限公司2024年年度股东会决议公 告》。

　　报告期内，公司各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持。各专门委员会履职情况如下：

　　审议通过以下议案： 1、《公司2024年年度报告及摘要》 2、《公司2024年度财务工作报告》 3、《公司2024年度审计工作总结报告》 4、《公司2024年度内部控制评价报告》 5、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 6、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年 度履行监督职责情况报告》 7、《公司2025年第一季度报告》

　　审议通过以下议案： 《关于核查公司高级管理人员2024年度绩效年薪 分配方案的议案》

　　审议通过以下议案： 1、《关于提名公司第十二届董事会非独立董事的议 案》 2、《关于提名公司第十二届董事会独立董事的议 案》

　　审议通过以下议案： 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，秉承勤勉尽责、独立公正的原则，充分利用专业特长，对董事会审议事项发表了相关意见，切实维护公司及全体股东的利益。董事会专门委员会召开情况如下：

　　公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

　　2026年是公司锚定国家“十五五”战略布局，践行人工智能与生物技术在应用场景深度融合的创新之年。

　　（一）强化“AI+BT”协同赋能融合创新，探索新时代动保转型升级新模式公司坚持以用户价值为导向，持续加大研发投入力度，聚焦人工智能与生物技术在应用场景的深度融合创新。加快智能快检/智慧兽医+生物技术/应用场景+免疫净化/提质增效新模式的验证。搭建人工智能大数据平台，为智慧养殖疫病防控提供精准服务，与养殖场共同构建动物疫病诊断检测AI大模型，通过人工智能兽医服务体系重构产业生态链，实现动物病源与养殖环境早期检测预警，赋能动物健康、食品安全，为养殖场降本提质增效，实现人、动物与环境同一健康。

　　数字化融合是公司战略升级的重要抓手，建立以项目、部门为单元的模块式核算体系，以人单合一、微创组织模块，推动数智技术与研发、销售、管理、服务等全业务环节深度融合创新，打破“依赖能人”，实现运营流程标准化、管理决策数字化、服务响应高效化。管理重心由管控目标转向激活人员，既投资于事，又投资于人，推动组织向扁平化、无边界生态化发展。建立价值共生的新型组织管理模式，让员工在为用户创造价值的过程中实现自身价值，用新型组织支撑人工智能与生物技术深度融合战略落地。

　　以人工智能与生物技术在应用场景深度融合创新企业战略和“知行合一、致良知”的企业文化，是金宇人实现“护佑动物安全，保障人类健康”企业使命的两个强大引擎，以良知为根，守正创新铸牢发展理念，以认知为本，凝心聚力共识目标价值。持续深化机制改革，优化资源配置，强化人才能力提升，全面激活组织内生动力与员工干事创业热情。

　　公司立足长远发展，将宠物业务、反刍业务、出海业务、线上业务、数字化融合业务作为未来增长曲线。在宠物业务板块，公司持续拓展产品品类，构建覆盖预防、检测、治疗、保健的全生命周期服务体系。在反刍业务上拓展智慧兽医、智能养殖业务，以提质增效、整体解决方案为抓手，筑牢国内反刍龙头地位。加速推进全球化布局，加快疫苗海外注册，有效提升区域市场能力与品牌渗透力，增强国际市场竞争力。

　　从治疗兽医向预防兽医转变的智慧兽医时代已经到来，从产品思维向用户思维转型，产品被场景替代，行业被生态覆盖，一个崭新的动保新天地未来可期。

　　《金宇生物技术股份有限公司2025年年度报告》及摘要已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站（），同时刊登于2025年4月23日的《上海证券报》。

　　公司2025年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2025年度实现归属于母公司的净利润为100,111,637.71元，上年结转未分配利润3,145,416,254.52元，上期股东分配利润33,050,528.41元，本期提取法定盈余积金14,808,462.56元，本期可供股东分配的利润为3,237,873,292.89元。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则的前提下，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，综合考虑公司盈利情况和业务发展规划，公司拟定2025年度利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.37元（含税）。以公司目前股份总数1,111,747,826股扣除回购专户中股份19,014,900股后的股份总数1,092,732,926股为基数进行测算，合计拟派发现金红利40,431,118.26元（含税），占公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润的40.39%。

　　公司拟为子公司银行综合授信提供总额不超过人民币60,000万元的担保，其中拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司、金宇优邦生物科技（江苏）有限公司提供合计金额不超过人民币40,000万元的银行综合授信担保，拟为控股子公司金宇益康生物技术（辽宁）股份有限公司提供金额不超过人民币20,000万元的银行综合授信担保。公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。

　　公司全资子公司之间的预计担保额度可以相互调剂使用，全资子公司和控股子公司的预计担保额度不进行相互调剂使用。公司提供的担保方式为连带责任保证担保，担保的申请期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自实际签署相关担保合同之日起12个月。

　　公司提请股东会授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在担保金额范围内办理对外担保、签署相关协议等事宜。具体担保金额及担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　公司于2026年4月22日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票及注销回购专用证券账户中部分股票的议案》，同意公司将2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）已授予但尚未解锁的权益份额，对应的标的股票数量851.84万股予以回购注销，并拟注销公司回购专用证券账户中使用期限满三年的回购股份330.16万股。具体情况如下：

　　（一）本次回购注销2023年员工持股计划部分股票的原因、数量及价格1、持有人离职

　　公司分别于2025年5月28日召开第十二届董事会第一次会议、2025年8月19日召开第十二届董事会第三次会议、2025年10月27日召开第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股票的议案》，同意回购注销合计11名离职人员尚未解锁的权益份额对应标的股票55.05万股，回购价格为6.23元/股，该事项尚需提交公司股东会审议。截至目前，公司尚未办理完成上述股票回购注销。

　　2、本员工持股计划首次授予部分第三个解锁期公司层面业绩考核未达成本员工持股计划首次授予部分第三个解锁期公司层面业绩考核未达成，首次授予部分第三个解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（致同审字（2026）第441A015840号），公司2025年扣非归母净利润为5,079.07万元，2025年剔除员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的扣非归母净利润为5,079.07万元，因此，未达到本员工持股计划首次授予部分第三个解锁期公司层面的业绩考核目标，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。

　　鉴于本员工持股计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量796.79万股予以回购注销，回购价格为6.23元/股。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案等相关规定：若公司未能在回购股份实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份（即3,301,600股公司股票）将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　为提高公司治理水平，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。具体情况如下：

　　鉴于公司2023年员工持股计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件未成就、11名持有人因个人原因离职不再具备员工持股计划持有人资格，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量851.84万股予以回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户中使用期限满三年的回购股份330.16万股予以注销。本次注销后，公司注册资本由人民币1,111,747,826元变更为1,099,927,826元，公司股份总数由1,111,747,826股变更为1,099,927,826股。

　　第二十条 公司已发行的股份数 为1,111,747,826股，全部为普通 股。

　　第二十条 公司已发行的股份 数为1,099,927,826股，全部为普 通股。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理本次修订涉及的工商备案事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　为进一步提升公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际及《公司章程》修订情况，公司对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：

　　注2：彭敏于2025年5月28日离任，以上薪酬仅包含其2025年1月-5月的薪酬。

　　根据公司薪酬体系，结合公司现阶段经营情况，拟定2026年度公司董事薪酬方案具体如下：

　　1、董事固定津贴金额参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平确定，并经公司股东会批准。

　　独立董事津贴标准为10万元/人/年（税后），董事长津贴标准为15万元/年（税后），其他非独立董事津贴标准为10万元/人/年（税后）。