杉杉股份(600884)：杉金年会- 金年会体育- 官网APP杉股份2025年年度股东会会议资料

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　　网络投票起止时间：2026年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

　　6、关于制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　2025年，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）等规章制度的规定，切实履行股东会赋予的各项职责，规范运作，科学决策，贯彻执行股东会各项决议，在董事会职责权限范围内，围绕公司总体发展目标，落实各项经营管理工作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

　　2025年，公司共召开4次董事会会议，审议了包括定期报告、股权激励回购注销、利润分配、对外担保、申请综合授信额度、续聘会计师事务所、重要制度制定和修订、董事和高级管理人员薪酬方案、高级管理人员职务调整等26项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

　　（一）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案； （二）关于公司高级管理人员职务调整的议案。

　　（一）关于《2024年度董事会工作报告》的议案； （二）关于《2024年度总经理工作报告》的议案； （三）关于《2024年度计提资产减值准备报告》的议案； （四）关于《2024年度财务决算报告》的议案； （五）关于2024年度利润分配预案的议案； （六）关于2024年年度报告全文及摘要的议案； （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2024年 度履职情况报告；

　　（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计 师事务所履行监督职责情况的报告； （九）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2024年度 履职情况评估报告； （十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案； （十一）关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议 案； （十二）关于公司2025年度提供担保全年额度的议案； （十三）《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评 价报告》； （十四）《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会 和公司治理（ESG）报告》； （十五）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案； （十六）关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公 司章程》及其附件的议案； （十七）关于制定和修订公司相关制度的议案； （十八）关于公司组织架构调整的议案； （十九）关于宁波杉杉股份有限公司2025年第一季度报 告（未经审计）的议案； （二十）关于召开宁波杉杉股份有限公司2024年年度股 东大会的通知的议案。

　　（一）关于宁波杉杉股份有限公司2025年半年度报告全 文及摘要的议案； （二）关于2025年半年度计提资产减值准备的议案； （三）关于修订公司相关制度的议案。

　　2025年，公司董事会共召集1次年度股东大会和1次临时股东大会，部分董事出席股东大会，其中全体独立董事均出席了年度股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

　　（一）关于《2024年度董事会工作报告》的议案； （二）关于《2024年度监事会工作报告》的议案；

　　（三）关于《2024年度财务决算报告》的议案； （四）关于2024年度利润分配方案的议案； （五）关于2024年年度报告全文及摘要的议案； （六）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案； （七）关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议 案； （八）关于公司2025年度提供担保全年额度的议案； （九）《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评 价报告》； （十）《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和 公司治理（ESG）报告》； （十一）关于公司董事薪酬方案的议案； （十二）关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公 司章程》及其附件的议案； （十三）关于修订公司相关制度的议案。

　　听取公司管理层关于2024年度的整体经营业绩情况汇 报，沟通年度业绩预告和年审工作相关安排等事项。

　　就公司业务经营与会计处 理等作进一步沟通，建议注 意业绩预告潜在影响并准 备相关预案

　　听取年审机构关于公司2024年年报审计工作中发现的 与公司董事会监督财务报告过程的责任相关的、按规 定应予沟通的重要事项的汇报。

　　审阅2024年年报关键审计事项、初步审计意见及相关 财务会计报表，与年审注册会计师就关键审计事项、初 步审计意见进行充分沟通。

　　一、关于经会计师事务所审计的公司2024年度财务会 计报告的议案； 二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2025年度审计机构的议案； 三、《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2024年 度履职情况报告》；

　　四、《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计 师事务所履行监督职责情况的报告》； 五、《宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2024年 度履职情况评估报告》； 六、《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价 报告》； 七、关于宁波杉杉股份有限公司2025年第一季度报告 （未经审计）的议案。

　　听取年审机构关于公司2025年预审工作情况的专项汇 报，沟通后续审计工作安排等事项。

　　就主要财务数据核算、会计 处理合规性、资金往来情况 等作进一步沟通与了解

　　期后，公司审计委员会与管理层、年审会计师就2025年度财务报告审计工作相关事项保持沟通，及时交流审计过程中发现的相关问题及风险点，督促审计工作按计划推进，并根据公司年审机构2025年度审计工作推进情况，及时组织召开专项会议审议沟通年审关键事项、审计意见等，确保公司2025年度审计报告及时出具。

　　报告期内，公司聚焦负极材料和偏光片两大核心主业，持续强化经营韧性，实现了良好的运营态势。负极材料业务受益于下游新能源汽车及储能市场的旺盛需求，叠加一体化产能的持续释放，实现销量同比显著增长，行业领先地位进一步巩固。同时，公司积极发挥一体化基地产能优势，并通过优化生产工艺、提升石墨化技术水平、加强精细化管理等多重举措，实现生产成本的有效下降。

　　在销量显著增长与降本增效共同推进下，负极材料业务整体利润实现同比较大幅度提升。

　　偏光片业务持续巩固全球市场领先地位，市场份额保持稳定。公司紧密围绕产品高端化战略，积极把握下游显示技术向大尺寸、高刷新率迭代以及OLED渗透率加速提升的产业趋势，持续推进产品结构优化。其中，大尺寸LCDTV用偏光片销售占比实现显著提升，同时，以OLED偏光片为代表的高性能、高附加值产品销量实现快速增长，成为业务增长的重要动力。得益于高价值产品占比提升及销量稳步增长，公司偏光片产品平均单价与整体盈利能力同步提升，推动该业务本期盈利实现同比增长。

　　2025年，公司实现营业收入215.87亿元，同比增长15.56%；实现归属于上市公司股东的净利润4.58亿元，同比由亏转盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.73亿元，同比由亏转盈；本期公司业绩显著改善主要得益于：

　　（1）负极材料业务和偏光片业务运营良好，本期盈利均实现同比较大幅度提升，2025年负极和偏光片业务合计实现归属于上市公司股东的净利润9.33亿元；

　　（2）母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业损益、相关资产计提减值准备等合计影响当期损益约-4.67亿元，较上年同期有所收窄。

　　2025年，在储能市场高速增长与新能源汽车需求稳步提升的驱动下，负极材料需求持续增长，供需结构有所优化。头部企业凭借快充技术、储能长循环产品等技术领先优势，以及深厚的客户合作关系，实现产销规模快速提升，出现订单饱满、产能趋紧态势，市场主导地位进一步巩固。

　　报告期内，公司紧抓储能需求爆发和新能源汽车稳定增长的市场机遇，通过深化大客户合作、优化产品结构以及深化成本管控等积极举措，经营规模迈上新台阶，销量与盈利实现显著增长，企业经营韧性和抗周期能力有效提升。2025年公司负极材料实现销量同比增长26.76%，净利润同比增长29.80%。

　　根据鑫椤资讯数据，2025年公司人造负极材料仍蝉联榜首。在行业结构性分化加速的背景下，公司凭借技术领先、成本可控、交付稳定等综合优势，进一步巩固了在全球负极材料市场的龙头地位。

　　公司聚焦市场需求，持续推进负极材料技术创新与产业化落地，各个领域应用产品均取得突破性进展。

　　?石墨负极材料：公司聚焦客户对快充、高容量、长循环等性能需求，各项产品持续实现突破，包括成功量产动力用高能量密度6C超充产品、具备兆瓦级闪充性能产品、储能用15,000次超长循环石墨负极产品、高能量密度动力用天然石墨材料等产品，持续巩固技术领先地位，夯实市场份额。

　　宁波基地一期已投产，产品已实现海内外头部客户批量供应。公司已成功开发出包括超高抗压强度、超高容量及超低膨胀等多款特色硅碳负极产品，面向消费电子、半固态/固态电池及大圆柱电池等高端应用方向。

　　硬碳材料：公司已建成千吨级硬碳材料产线，具备规模化供应能力。公司产品在容量、首效及循环寿命等核心指标上表现突出，已通过国内多家主流电池厂商的测评，并实现小批量供货。公司正持续优化工艺，致力于把握钠电池、锂电固态电池市场未来的增长机遇。

　　2025年，公司与宁德时代、比亚迪、LGES、ATL等全球头部电池企业持续深化战略合作，巩固了全球动力电池领域的主要供应商地位，并保持高端消费类负极材料领域的全球领先优势。报告期内，公司核心客户集中度进一步提升。

　　与此同时，公司积极拓展海外优质客户，欧洲、北美市场客户认证与送样测试稳步推进，客户结构向高价值、长周期、强协同方向持续优化，为长期稳健增长奠定坚实基础。

　　报告期内，公司海外芬兰10万吨负极材料一体化项目已取得关键环评审批，已具备开工建设条件，建成后将成为公司全球化产能布局的重要支点。同时，公司与Imerys、Falcon等多家国际伙伴达成战略合作，在欧洲构建起本地化供应链协同体系，为深度参与全球市场竞争、应对绿色贸易壁垒奠定坚实基础。其中，与Imerys的合作取得突破性进展，首批核心原料在其瑞士工厂完成第一炉石墨化送电，标志着欧洲本地化供应链建设正式迈入量产筹备阶段。

　　公司四川眉山、云南安宁、内蒙古包头三大一体化基地实现高效协同运营，造粒、包覆、石墨化、炭化等核心工序一体化布局优势持续释放，整体石墨化自有率进一步提升。通过工艺优化、能耗管控与自动化升级，单位生产成本进一步下降，精益管理水平显著提升。

　　公司深化与全球优质原料供应商的长期合作，通过联合开发原材料、签订长期供货协议、锁量等方式，保障石油焦、针状焦等核心原料稳定供应，为规模化生产提供坚实支撑。

　　2025年，公司紧密围绕战略发展目标，在偏光片业务领域持续聚焦高附加值产品赛道，稳步推进业务优化与升级。通过积极拓展OLED、车载显示、高端IT等应用领域，公司在高价值市场的渗透率显著提升，带动业务整体毛利率实现同比增长。同时，公司进一步深化与核心客户的协同创新，加快新产品研发与技术迭代，凭借领先的技术实力与稳定的产品性能持续获得客户认可，展现了强劲的可持续发展能力。综合上述因素，报告期内公司偏光片业务净利润实现同比显著提升。2025年公司偏光片业务实现营业收入同比增长9.65%，净利润同比增长81.75%。

　　在LCD偏光片领域，公司持续深耕并聚焦大尺寸化、高端化产品的迭代升级。针对高端TV市场，公司推出超低反射、高透过、广视角系列偏光片，并实现110/115/116英寸等超大尺寸产品的稳定量产供货。报告期内，75寸及以上LCDTV偏光片出货量同比实现大幅增长。针对中小尺寸市场，公司低阻抗、广视角、护眼型及超薄化产品已形成差异化竞争优势。报告期内，LCDIT用偏光片多款高附加值产品成功进入国际顶尖客户供应链。

　　在OLED偏光片领域，公司产品覆盖大尺寸和中小尺寸两种应用场景，已实现规模化供应。其中，OLEDTV偏光片已实现全尺寸稳定量产，出货量同比大幅提升，市场份额快速提升并处于全球领先地位；中小型OLED偏光片通过多个客户端认证，其中OLED手机产品已实现多客户多型号量产。公司同步推进技术升级，通过开发高透过、超低反射、护眼型、超薄型等OLED偏光片创新产品，助力OLED显示实现色彩表现与功能特性的双重升级。

　　在车载偏光片领域，公司提供低阻抗、广视角、高透过及异形加工等多种偏光片产品，满足了车载显示对偏光片的高性能要求，为智能座舱提供清晰、可靠的视觉解决方案。报告期内，公司收购的车载偏光片业务实现稳定出货。

　　报告期内，公司持续加大研发投入，强化核心技术研发团队建设，深度整合内外部资源优势，加速科技成果向产业化转化。同时，公司进一步加强与高校、科研机构、产业链上下游的合作与交流，共同推动技术创新和产业升级。在技术储备方面，公司将持续聚焦超薄化、柔性化、环保化材料研发，推动重点项目产能释放与良率提升，前瞻布局显示产业前沿领域材料研发。

　　公司深化全链条降本增效，构建动态供应链风险防御机制。在强化与核心供应商的战略合作的同时，积极推进导入离型膜、保护膜、化学品等国产化材料，提升成本竞争力。

　　报告期内，公司以数字化管理与全流程精益管理为抓手，持续优化生产工艺：一方面，通过数字化管理优化生产流程并引入智能检测设备，提升产品良率，实现生产效率与产品质量的双重提升；另一方面，通过优化生产工艺、提升原材料综合利用率、降低过程损失率等举措，进一步强化整体成本优势，为公司实现可持续的业绩增长提供了扎实支撑。

　　公司深入践行国家科技创新战略，聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，持续赋能新能源、新型显示等战略性新兴产业发展。坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平以及优化运营效率，巩固全球行业领导地位，持续提升中长期盈利能力。

　　公司负极材料业务坚持以“深度赋能客户需求”为价值导向，在巩固人造石墨产品技术优势的基础上，系统推进成本领先战略，通过规模化制造、精益运营与供应链协同，构建全方位的成本竞争力，持续夯实主流产品领域的市场地位。

　　同时，公司积极布局硅基负极、软硬碳材料等新型技术路线产品，紧跟下游固态电池、钠离子电池等产业化进程，以技术储备应对未来产品迭代需求，致力于成为负极材料领域的全球卓越领导者。

　　公司偏光片业务坚守“品质为本、创新驱动”的发展理念，基于偏光片技术的深厚积累，持续以高强度研发投入驱动产品高端化升级，聚焦高附加值应用领域，同时推进关键原材料国产化配套与生产工艺革新，不断优化产品结构、提升盈利水平。凭借行业领先的技术创新能力、产能布局与成本控制能力，公司持续优化产品结构、构筑核心技术壁垒，巩固并扩大全球领先地位。

　　公司将以下游需求为核心，通过加速迭代现有主流产品、加强下一代产品开发、布局前沿技术，持续完善产品布局，构筑持久的产品竞争力。

　　在现有主流产品迭代方面，公司将加快研发低成本兼顾快充性能的高性价比动力用石墨负极材料，推动数码领域8C极限快充性能突破；同时加快天然石墨产品开发，聚焦新一代更高功率的低成本天然石墨材料，并提升其海外市场份额。

　　在下一代产品布局方面，公司加大研发投入，重点布局新一代高功率、高容量硅碳产品，以及钠电和锂电用低温快充硬碳负极材料，加速新材料的产品应用推广与新场景生态布局。在前沿技术探索方面，公司加速固态电池、干法电极等前沿技术体系的完善与布局，强化上下游合作，保持技术领先优势。

　　公司旨在通过多元化的深度合作模式，提升客户粘性与战略协同。一方面，与核心客户建立紧密伙伴关系，通过长期协议、定制化开发、联合项目申报及早期介入电池设计等方式，实现技术捆绑，构筑长期竞争壁垒。另一方面，积极开拓新客户，聚焦动力电池、储能、钠离子电池等高增长领域，加速新客户与新项目导入，稳步提升市场份额。

　　公司持续全面推进人造石墨制造降本，通过负极研究院、工厂、销售、PMC（生产及物料控制）、供应链各部门高效协同，深入推动工艺升级与供应链协同降本，实现成本与碳排放的双重优化，全面提升产品市场竞争力。同时，加强品质与技术管理，深化研究院与工厂的密切协作，着力提升各工序收率与良率，在实现产品增量扩产的同时，保证供应质量的稳定可靠。

　　公司致力于构建稳健且有韧性的供应链体系。在战略资源层面，与上游优质原料焦及石墨化供应商建立长期战略合作，通过长协锁价、产能承包等模式，保障关键原材料的成本与供应稳定。在产业协同层面，整合设备、石墨化加工及关键环节服务商资源，打造覆盖“原料—粉碎—造粒—石墨化”的一体化产业联盟，形成兼具成本竞争力和交付保障的综合解决方案。

　　2026年，公司将重点优化供应链布局，推动主要生产基地的原辅料属地化供应，并系统整合物流路径与委外加工产能的区位分布，进一步降低综合采购与运输成本。此外，公司积极探索新型煤基材料、高硫焦等技术路径，为突破石油焦原料供应和成本限制提供前瞻性解决方案。

　　? 推进LCD偏光片产品持续降本增效：持续深化全流程成本管控，推进生产车间智能化、数字化改造，优化生产工艺流程、提升原材料利用率、降低损失率。

　　强化核心技术研发、优化产品结构：推进偏光片延伸及涂层工艺技术升级和工艺流程创新，开发多元化及高效率产品加工技术；加速开发布局超大尺寸、中小型高端、OLED、车载显示等高端及差异化产品，推动相关新产品的技术验证与规模化量产，构建多元化的业务增长引擎。

　　? 布局前沿新技术：加大研发资金与人力投入，积极引进高端人才和先进技术，推进关键材料与前沿技术攻关，不断强化核心技术储备与创新能力。协同创新推动显示产业的技术迭代和提升。

　　公司将继续深化与下游主流面板厂商及终端客户的合作关系，依托前端产能优势和后端RTP等供应优势，实现产品稳定供应，以卓越的产品品质和服务，实现与客户的长期合作共赢发展。通过与客户开展常态化技术交流、联合产品开发等模式，提升产业链的创新效率与响应速度，积极探索跨领域合作机会，进一步巩固客户粘性与市场竞争力。

　　公司将致力于构建安全稳定、自主可控的供应链体系，深化与上游供应商的长期合作，拓展原材料采购渠道，建立多元化供货机制，规避原材料价格波动及供应短缺风险；实施全链条成本管控，优化物流仓储布局，提升库存运营效率和资金使用效率；推进原材料多元化与国产化进程，优化供应链结构，保障核心原材料的稳定供应与成本优势，提升供应链韧性。

　　上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　2026年，公司第十一届董事会即将到期换届，公司将按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定组织和开展公司换届选举工作。在换届选举工作完成前，公司第十一届董事会将继续忠实履行相应职责和义务，充分发挥在公司治理中的核心作用，从维护公司及全体股东的利益出发，勤勉尽责地开展各项工作，督促公司管理层有效落实公司战略规划，强化风险与合规管控，确保公司整体稳健运营，为顺利实现换届过渡及公司可持续高质量发展筑牢坚实基础。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为45,791.63万元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为52,817.08万元。

　　鉴于公司核心主业所处行业发展现状、公司战略发展规划及当前项目建设与研发投入的实际资金需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等情况

　　负极材料业务：当前，在“双碳”目标驱动下，新能源汽车动力电池市场维持稳健增长，储能领域受政策及经济性拐点影响需求加速爆发，负极材料下游需求持续提升。在落后产能加速出清、市场资源向头部企业集中的背景下，行业旺盛的需求为具备技术、成本与品质优势的头部企业创造了更大发展空间。作为人造石墨负极材料龙头，公司将紧抓结构性调整机遇，坚持以客户需求为导向，继续推进一体化产能建设与海外布局，加速产品迭代创新，深化客户合作，持续提升市场份额，巩固行业领先地位。

　　偏光片业务：受益于显示产品大尺寸化的发展趋势、消费电子产品的替代需求、5G/8K及AI等新技术的持续拉动，叠加中国“以旧换新”补贴政策的有效刺激，预计显示产品市场需求将保持稳步增长，进而带动偏光片需求面积持续提升，尤其是OLED、车载、超大尺寸等高端应用领域增长将更为显著。作为全球偏光片附加值应用领域，同时稳步推进关键原材料的国产化配套与生产工艺革新，进一步巩固并扩大在全球市场的领先地位。

　　作为行业头部企业，公司两大业务均采用涵盖研发、生产和销售的一体化经营模式，核心产品技术与市场占有率均长期保持行业领先地位。2025年度，公司整体实现归属于上市公司股东的净利润45,791.63万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,282.71万元，同比实现扭亏为盈。

　　为进一步巩固公司两大核心业务的全球行业领先地位，提升中长期盈利水平，实现稳健发展，公司负极材料业务拟继续推进一体化产能基地建设和海外产能布局，并持续加码研发投入，加速产品技术迭代与创新，以持续提升市场份额，夯实行业领先地位；公司偏光片业务拟持续以高强度研发投入驱动产品高端化升级，聚焦高附加值应用领域，同步推进关键原材料国产化配套与生产工艺革新，不断优化产品结构、提升盈利水平。

　　此外，为应对公司控股股东重整对公司新增银行授信融资带来的挑战，公司积极通过严控采购账期、加强销售回款等措施，改善经营性活动现金流，以保障日常营运资金需求和资本开支需要。

　　综上，鉴于公司两大核心主业的战略发展需求，综合考虑公司现金流状况、控股股东重整影响与外部筹融资环境，为提高财务稳健性、保障公司可持续发展，从而进一步夯实公司在行业中的领先地位及实现全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　公司未分配利润将累积滚存至以后年度，主要用于公司日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、新项目建设、技术研发及工艺革新、业务拓展等），以保障公司当前生产经营计划及未来业务发展战略的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　本次利润分配预案将提交公司2025年年度股东会审议。除现场参会方式外，本次股东会亦提供网络投票方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利。同时，公司采取多种渠道与中小股东进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证E互动等渠道与公司就现金分红情况进行沟通和交流。

　　未来公司将持续聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平、优化运营效率，努力提升经营业绩和经营质量。公司将依据利润分配政策，结合公司实际经营情况与未来发展需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，积极以现金分红形式回报投资者，与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者回报水平。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计机构和内控审计机构。

　　审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东会授权管理层根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2026年度会计审计费用和内控审计费用。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　因公司经营发展需要，公司本级2026年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，提请公司股东会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。

　　为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司2026年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　注1、上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、四川杉杉新能源有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司、杉杉新材料(芬兰)有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。

　　注2、杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司、杉金光电（扬州）有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。

　　上述担保总额为345亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2026年度提供担保全年额度的公告》。

　　为提升公司治理水平，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，现拟根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定，制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。

　　公司现拟根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司2026年度董事的薪酬方案。

　　在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，独立董事依据股东会决议领取固定津贴）。

　　2026年度，公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　（1）基本薪酬：主要依据其在公司及下属子公司担任的具体职务，综合考虑同行业及地区的薪酬水平等因素确定，主要包括月基本工资及相应的岗位津贴、补贴、福利费等。此外，董事按履职年度领取固定的董事津贴。

　　（2）绩效薪酬：主要依据董事会薪酬与考核委员会组织开展的绩效评价结果确定，主要包括绩效工资、绩效奖金及项目奖金。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

　　（1）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

　　公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

　　根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，现对公司董事2025年度薪酬（包括合同年薪、绩效奖金、福利费、董事固定津贴等）予以确认，具体请详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况和（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

　　公司董事兼总经理申请特别项目奖，具体请详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。

　　公司收到控股股东杉杉集团有限公司出具的《关于上市公司延期换届的提议函》，公司第十一届董事会及高级管理人员的任期将届满到期，鉴于公司控股股东目前正处于重整关键阶段，为保证重整工作顺利推进，同时保障上市公司董事会、管理层相关工作的连续性和稳定性，杉杉集团有限公司作为公司控股股东，现提议公司现任第十一届董事会延期换届，第十一届董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应顺延。

　　换届工作完成前，公司现任第十一届董事会成员及各专门委员会全体成员、高级管理人员仍应按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定，继续履行相应职责和义务。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于董事会延期换届的公告》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》等规定，公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，现就2025年度履职情况向各位股东进行汇报。

　　详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的宁波杉杉股份有限公司独立董事2025年度述职报告。